Начните процесс с составления договора купли-продажи, в котором подробно описывается переход доли от участника к приобретающей стороне. В этом документе должны быть указаны процент передаваемой доли, условия оплаты и дата вступления в силу. Убедитесь в наличии подписей всех участвующих сторон для подтверждения сделки.
Внесите изменения в устав или учредительный документ, отражающие измененную структуру собственности. В большинстве юрисдикций для этого необходимо обновить регистрационные данные в соответствующем корпоративном реестре, например, в Государственном секретаре или аналогичном органе. Приложите подписанное соглашение и резолюцию, одобряющую сделку.
Оформите резолюцию или протокол, фиксирующий внутреннее решение о принятии переуступки акций. Оно должно быть подписано оставшейся стороной и храниться вместе с другими корпоративными документами. В зависимости от организационно-правовой формы для придания документу юридической силы может потребоваться нотариальное заверение.
Уведомите налоговые органы и обновите банковские документы, чтобы привести их в соответствие с измененными данными о владельцах. Проверьте местное законодательство на предмет обязательных сроков и штрафов, связанных с задержкой отчетности. Изменения также должны быть отражены во внутренних корпоративных книгах, включая реестр владельцев долей.
Если применимо, проведите аудит или проверку финансовой отчетности до завершения сделки, чтобы избежать потенциальных обязательств. Получите юридическую консультацию по вопросам регуляторных рисков, особенно в компаниях, на которые распространяются отраслевые требования по надзору или лицензированию.
Как стать единственным учредителем и вывести второго участника
Инициируйте процесс выхода из состава учредителей на общем собрании. Зафиксируйте решение в протоколе собрания, включая утверждение изменений в структуре собственности.
Внесите изменения в устав, чтобы отразить измененную структуру собственности. Этот шаг требует подписания резолюции и регистрации изменений в соответствующем государственном органе.
Подготовьте и подпишите договор купли-продажи акций или другой соответствующий документ о передаче прав. Убедитесь, что документ соответствует корпоративному законодательству юрисдикции и содержит все необходимые сведения.
Подайте обновленную информацию о собственниках в регистрирующий орган. Подайте пересмотренный устав, протокол решения и новые данные об участниках через установленный портал корпоративного реестра или систему государственных услуг.
Проверьте внесение изменений в официальный реестр. Запросите выписку, подтверждающую обновленную информацию о владельцах, чтобы обеспечить полное соответствие законодательству.
Проверка устава компании на предмет наличия процедур выхода
Проверьте устав, чтобы определить, разрешен ли добровольный выход дольщика. Если документ содержит прямой пункт, регулирующий механизмы выхода, полагайтесь на это положение. Отсутствие такой оговорки означает, что будут применяться стандартные правила юрисдикции, часто требующие единогласного согласия или участия суда.
Оговорки, которые необходимо выявить
Найдите все упоминания о передаче доли собственности, процедурах утверждения перераспределения и условиях, при которых лицо может прекратить свое членство. Обратите особое внимание на пороги голосования, обязательства по обязательному выкупу и преимущественные права оставшихся акционеров.
Правовые последствия
Непоследовательные или отсутствующие формулировки в уставе могут затянуть процедуру развода. В таких случаях подготовьтесь к согласованию официальных поправок или добивайтесь признания намерения о выходе в суде. Предварительное согласие других участников может потребоваться, если действуют права первоочередного отказа или меры по борьбе с разводнением.
Оценка потребности в согласии другого участника
Проверьте устав компании и положения применимого корпоративного законодательства. В обществах с ограниченной ответственностью для исключения участника обычно требуется его непосредственное участие или одобрение, если иное не предусмотрено уставом.
Ознакомьтесь со статьей 26 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля участника может быть передана без его согласия только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом. Если в уставе предусмотрено преимущественное право, любая попытка перераспределить долю без соблюдения этого механизма может быть признана недействительной.
Если в уставе ничего не сказано или запрещено передавать право собственности недобровольно, письменное или нотариально заверенное согласие участника обязательно. Попытка внести изменения в записи о праве собственности в Единый государственный реестр без надлежащих правовых оснований чревата административными штрафами и отменой регистрационных действий.
Если согласие требуется, но не получено, рассмотрите возможность предложить выкуп на взаимоприемлемых условиях или инициировать судебную процедуру принудительного приобретения в соответствии со статьей 23.1 при условии соблюдения определенных пороговых значений и оснований, предусмотренных законом.
Подготовка соглашения о приобретении или выходе из состава акционеров
Составьте письменное соглашение о передаче или отказе от акций. Определите стороны, укажите количество акций и укажите цену или подтвердите безвозмездную передачу, если это применимо.
Убедитесь, что устав компании разрешает добровольное отчуждение доли. Если существуют ограничения, получите предварительное одобрение общего собрания или руководящего органа, если это необходимо.
Включите положения об условиях оплаты, дате передачи и порядке внесения изменений в реестр. Четко определите обязательства, связанные с корпоративной документацией, отказом от ответственности и налоговыми вопросами.
В зависимости от юрисдикции может быть обязательным нотариальное заверение. Проверьте местное законодательство — например, в некоторых регионах сделки с корпоративными акциями требуют заверения у нотариуса или регистрации в коммерческом суде.
Убедитесь, что договор соответствует учредительным документам компании и применимому корпоративному законодательству, например, Федеральному закону 14-ФЗ (для российских ООО).
После подписания подайте обновленную структуру акционеров в регистрирующий орган. Приложите к заявлению все обязательные документы, включая решения и копии заключенного соглашения.
Расчет стоимости доли и порядок выплат
Определите справедливую рыночную стоимость доли выходящего участника, используя независимую оценку или основываясь на последней финансовой отчетности компании. Если в уставе или акционерном соглашении указан метод оценки, строго придерживайтесь его.
Используйте метод оценки стоимости чистых активов для компаний с большим количеством активов или модель дисконтированных денежных потоков для компаний со стабильным потоком доходов. Обеспечьте точное отражение всех обязательств, включая условные.
Зафиксируйте метод расчета в письменном виде и получите письменное согласие всех заинтересованных сторон, чтобы избежать споров в будущем.
Переводите средства только по отслеживаемым каналам — предпочтительнее банковский перевод с четким обозначением платежа. Избегайте наличных или неформальных расчетов. Сохраняйте все подтверждения платежей и подписанные соглашения в архиве компании.
Обеспечьте соблюдение местного законодательства в отношении сроков платежей, налогообложения и обязательных разрешений. В некоторых юрисдикциях неуведомление налоговых органов или нотариусов может привести к штрафам или признанию сделки недействительной.
Внесите изменения в реестр компании и уведомите соответствующие государственные органы в установленный законом срок, чтобы оформить новую структуру собственности.
Нотариальное заверение решения и обновление протокола
Получите нотариальное заверение решения, принятого общим собранием или единственным участником. Эта формализация является обязательной при изменении состава собственников компании.
Нотариус проверяет личность подписавших, подтверждает действительность решения и обеспечивает соответствие его содержания корпоративному законодательству. Подготовьте следующие документы для нотариального заверения:
- Решение, подписанное участником (участниками)
- Действующий устав и учредительные документы
- Обновленный протокол собрания
- Доверенность, если она подписана представителем.
После нотариального заверения внесите изменения в протокол, чтобы точно отразить принятую резолюцию. Включите:
- дату, время и место проведения собрания
- ФИО и доли всех присутствующих участников
- Повестка дня и результаты голосования
- Заявление, подтверждающее, что решение было принято в соответствии с законом и уставом
Храните нотариально заверенное решение и обновленный протокол в архиве компании. Подайте копии в регистрирующий орган вместе с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр.
Внесение изменений в Единый государственный реестр
Подайте форму Р13014 в ФНС не позднее трех рабочих дней после подписания решения о создании компании. Подайте заполненную форму через портал Госуслуг, шлюз электронной подписи или лично в местном отделении.
Приложите нотариально заверенное решение или протокол, устав или изменения в новой редакции, а также документ, подтверждающий полномочия заявителя. Если изменения связаны с нотариальной сделкой, нотариус может заняться подачей документов напрямую.
Убедитесь, что устав отражает обновленный состав и сведения о владельцах. Государственная регистрация будет завершена с момента внесения записи в Единый государственный реестр, после чего заявитель получит заверенную выписку, подтверждающую внесение изменений.
Несоблюдение сроков может привести к административной ответственности по статье 14.25 Кодекса об административных правонарушениях. Ведите надлежащую документацию по всем поданным изменениям, чтобы обеспечить соответствие и юридическую чистоту.
Проверка обновленной структуры собственности
Подтвердите официальную регистрацию измененного распределения долей в базе данных соответствующего государственного органа. Получите и просмотрите последнюю выписку из торгового реестра, отражающую текущий состав участников и их доли.
Проверьте обновленный устав или подзаконные акты компании, чтобы убедиться, что изменения были должным образом задокументированы и поданы. Проверьте подписи и даты на всех соглашениях о передаче прав и решениях, связанных с изменением формы собственности.
- Запросите заверенную копию бухгалтерской книги акционеров или участников, отражающую измененные доли участия.
- Убедитесь, что были поданы все необходимые уведомления в регулирующие органы, налоговые органы и банки.
- Сверьте процентное соотношение распределения с сертификатами акций или документами о долевом участии, выданными после сделки.
Убедитесь в том, что все обязательства, связанные с передачей прав собственности, погашены, например, уплачены налоги или сборы за передачу прав собственности. Убедитесь, что на отчуждаемых долях не осталось никаких залогов или обременений.
Привлеките юристов или поставщиков корпоративных услуг для проведения независимого аудита обновленных записей о собственности, если это необходимо для соблюдения требований или предотвращения споров.