Требование о выплате денежных средств и начисленных процентов за задержку выполнения обязательств по договору

Автор статьи: Воротников Роман Эдуардович, Партнер, Руководитель арбитражной и налоговой практики, Стаж: 27 лет, Эксперт в областях: Арбитражный адвокат, Абонентское обслуживание и сопровождение юридических лиц

Если контрагенты не выполняют договорные обязательства по соблюдению сроков оплаты, можно попытаться урегулировать этот вопрос в досудебном порядке, отправив соответствующую претензию. Законодательство не устанавливает строгих требований к этому документу, который обычно составляется в произвольной форме. Однако основные правила составления претензии следует соблюдать, чтобы эффективно защищать свои права мирным путем, а при необходимости и в суде. Регулярно помогая своим клиентам в составлении эффективных претензий по поводу сроков оплаты поставки, юристы МЮЦ «Адвокат Дигин и партнеры» разработали наиболее оптимальную форму претензии, которая представлена ниже.

Претензия по поставке: задержка оплаты

• заголовок, в котором указываются реквизиты сторон;
• описательная часть, где излагаются фактические обстоятельства разногласий;
• резолютивная часть, где формулируются ваши требования;
• перечень прилагаемых документов, подтверждающих несоблюдение контрагентом своих обязательств.

В случае затруднений при составлении претензии, рекомендуется обратиться к профессионалам. Специалисты составят претензию на основе вашего договора, подкрепив её ссылками на законодательство, и при необходимости произведут расчет взыскиваемых за нарушение договора средств.

Исх №_____ от 01 декабря 2015 г.

о взыскании долга и договорной неустойки (пени).

Между ######## (продавец) и ######## (покупатель) 06.05.2014 года был заключен договор купли-продажи № ########, в соответствии с которым истец обязался осуществлять поставку товаров (нити, пряжа и др.) в собственность ответчика, а ответчик обязался принять и оплатить их.

01 октября 2014 года между ######## и ######## был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель ######## обязался отвечать перед продавцом за исполнение покупателем финансовых и иных обязательств, возникших на основании Договора № 18 купли-продажи от 06 мая 2014 года, заключенного между ######## и ########, в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором купли-продажи.

Дополнительным соглашением № ######## к договору купли-продажи № ######## от 06.05.2014 г., заключенным сторонами 24 ноября 2014 года, был установлен порядок расчетов за поставляемый товар. Согласно условиям дополнительного соглашения, цена формируется на основании спецификации, цены могут быть установлены в долларах США или евро. Оплата производится в рублях согласно выставленному счету с учетом пересчета цен в валюте по курсу ЦБ РФ на дату оплаты товара. Если курс, установленный ЦБ РФ на дату оплаты, ниже курса на дату поставки, Покупатель оплачивает стоимость товара по курсу на дату поставки товара Покупателю. В случае, если Покупатель произвел оплату по курсу ЦБ РФ на дату, отличную от даты поставки, Поставщик вправе выставить Покупателю счет на курсовую разницу.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ, в денежном обязательстве может быть указано, что оно подлежит оплате в рублях в эквиваленте определенной суммы в иностранной валюте или условных денежных единицах (экю, «специальные права заимствования» и прочие). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма рассчитывается по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в установленный срок или сроки производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или для других целей, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств по поставке подтверждается товарными накладными с отметками о принятии груза, что соответствует условиям пункта 1.3. Договора.

Однако, ######## производил оплату поставленного товара не в полном объеме и с нарушением сроков.

18 июня 2015 года в рамках досудебного урегулирования спора ######## направил продавцу гарантийное письмо с графиком платежей по погашению задолженности, однако ######## данный график не выполнил.

Между продавцом и покупателем были подписаны акты сверки, в соответствии с которыми в период с начала действия договора до 09.09.2015 г. у ответчика образовалась задолженность перед истцом за поставленный, но неоплаченный товар в размере:

— 19 153 руб. 05 коп по спецификациям, цена товара в которых указана в рублях РФ;

— Сумма в рублях, эквивалентная 116 685,34 долларов США по курсу на день оплаты по спецификациям, цена товара в которых указана в долларах США;

— Сумма в рублях, эквивалентная 18 039,25 евро по курсу на день оплаты по спецификациям, цена товара в которых указана в евро (Приложение 4 – расчет суммы долга).

На текущую дату сумма основного долга составляет:

— Сумма в рублях, эквивалентная 93 447,00 долларов США по курсу на день оплаты по спецификациям, цена товара в которых указана в долларах США;

— Сумма в рублях, эквивалентная 17 990,95 евро по курсу на день оплаты по спецификациям, цена товара в которых указана в евро (Приложение 4 – расчет суммы долга).

Согласно пункту 4.2 Договора, по требованию Продавца Покупатель за несвоевременную оплату товара уплачивает Продавцу пени в размере 0,1% от суммы заказа за каждый день просрочки.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 4 ноября 2002 года № ######## «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», законные и договорные проценты на сумму денежного обязательства, выраженного в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, начисляются на сумму в иностранной валюте (условных денежных единицах), выражаются в этой валюте (единицах) и взыскиваются в рублях по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ.

Эти же правила применяются судом при начислении и взыскании неустойки по денежному обязательству, выраженному в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ.

Неустойка (пеня), предусмотренная пунктом 4.2 Договора, составляет:

Исходя из вышеизложенного, требуем до 21 декабря 2015 года солидарной уплаты покупателем и поручителем:

1. Сумму основного долга по договору купли-продажи № ######## от 06.05.2014 в размере:

Суммы в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения, что эквивалентно 93 447,00 долларов США и 17 990,95 Евро.

1. Уплатить сумму договорной неустойки (пени) в размере суммы в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения, что составляет 23 605,77 долларов США и 4 356,89 Евро.
2. ######## уведомляет ######## и ######## о том, что в случае отсутствия оплаты указанного долга в установленный срок, будет вынуждено обратиться в суд.

Претензия по поставке товара

Претензия по поставке товара – это эффективный способ защиты своих прав при нарушении контрагентом условий договора. В ряде случаев направление претензии является необходимым этапом досудебного урегулирования спора, без которого невозможно дальнейшее обращение в суд.

В этой статье разбираемся, как правильно составить претензию контрагенту по договору поставки.

По договору поставки поставщик (также называемый продавцом) обязуется в определенный срок передать покупателю товар, который сам произвел или приобрел у производителя. Покупатель, в свою очередь, должен оплатить этот товар. Хотя схема проста и понятна, на практике она часто приводит к спорным ситуациям.

Положения о договорах поставки регулируются статьями 506-524 ГК РФ. В некоторых из них есть прямые отсылки к главе 30 ГК РФ, которая регулирует отношения в области купли-продажи.

По закону сторонами договора поставки могут быть как физические, так и юридические лица. Если поставка осуществляется для личных нужд, покупатель при возникновении конфликтных ситуаций может ссылаться также на Закон о защите прав потребителей.

Понятие и форма претензии

Претензия по поставке товара – это письменное требование, направляемое контрагенту в случае нарушения им условий договора, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств. Такое требование может исходить как от покупателя, так и от поставщика.

Законом не установлены строгие требования к оформлению претензии, ее можно изложить в свободной форме, указав наиболее значимые моменты:

• номер договора и дату его заключения;
• наименование сторон;
• суть претензионных требований;
• срок исполнения претензионных требований;
• реквизиты для перечисления денежных средств (если имеется денежное требование).

К претензионному урегулированию спора стоит прибегать, если:

1. устные обращения к контрагенту и переговоры по вопросам исполнения договора не приводят к желаемым результатам;
2. планируется обращение в суд, и при этом обе стороны договора являются юридическими лицами (или индивидуальными предпринимателями, или одна сторона – юридическое лицо, а другая – индивидуальный предприниматель).

Покупатель может обратиться к контрагенту с претензией в случае:

• несоблюдение сроков поставки (при таком нарушении покупатель вправе требовать осуществления поставки и уплаты неустойки за просрочку согласно ст. 330 ГК РФ);
• недопоставка товара, что дает право требовать снижения цены (или возврата предоплаты) либо поставки недостающего товара в разумные сроки с уплатой неустойки за период с момента, когда поставка должна была быть произведена, до фактической реализации;
• нарушение ассортимента товара (например, одного вида товара меньше, чем предусмотрено договором, а другого — больше);
• поставка товаров ненадлежащего качества (например, с истекшим сроком годности или неисправного). В таких случаях можно требовать соразмерного уменьшения цены, безвозмездного устранения недостатков (если это возможно), или возмещения своих расходов на устранение недостатков;
• поставка некомплектных товаров, при которой можно требовать уменьшения цены или доукомплектовки в разумные сроки.

Поставщик с помощью претензии может попытаться урегулировать вопросы:

• нарушения сроков оплаты товара (потребовать уплаты суммы задолженности и неустойки за просрочку исполнения обязательства);
• несоблюдение договоренности о выборке товара (например, когда покупатель обязан в установленный срок самостоятельно забрать товар, например, со склада поставщика) и др.

Помимо неустойки, в ряде случаев можно требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ (например, если покупатель перечислил поставщику предоплату за будущую поставку, но так и не получил товар).

К претензии необходимо приложить документы, на которых автор основывает свои требования. Это может быть договор, платежные поручения и квитанции, подтверждающие факт произведенной оплаты, либо товарные накладные и акты приема-передачи, являющиеся доказательством передачи товара покупателю. Если в претензии содержится требование об уплате процентов или неустойки, необходимо также приложить расчет истребуемой суммы.

Способы отправки претензии

Претензию по поставке товара нужно составить в двух экземплярах: один передается адресату, другой остается у автора.

Отправить претензию можно несколькими способами:

1. по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения, где необходимо перечислить все пересылаемые документы;
2. передать лично контрагенту или его представителю, у которого должна быть доверенность на представление интересов компании, в том числе на получение претензий (для генерального директора достаточно документов, удостоверяющих его полномочия). На экземпляре претензии, который остается у автора, получатель должен расписаться с указанием полных ФИО, должности и реквизитов документов;
3. в последние годы также используется электронная пересылка претензий. По мнению Верховного Суда, этот способ допустим, если он установлен нормативным правовым актом, явно предусмотрен в договоре либо является обычной деловой практикой между сторонами.

Очень важно верно указать адрес контрагента. Его можно найти в разделе «Реквизиты договора», где обычно указываются и юридический адрес, и адрес для корреспонденции. Если в договоре указан иной адрес для переписки, письмо необходимо направить по этому адресу. В спорных ситуациях целесообразно направлять претензию по всем известным адресам.

Если адрес в договоре отсутствует, а контрагент является юридическим лицом, информацию о его местонахождении можно получить на сайте ФНС, запросив выписку из ЕГРЮЛ (в случае с индивидуальным предпринимателем — из ЕГРИП).

Последствия направления претензии

Как уже упоминалось ранее, в претензии необходимо обязательно указать срок для исполнения ее требований. Этот срок служит своеобразным ориентиром для отправителя. В идеале, получив претензию, контрагент должен либо выполнить свои обязательства должным образом, устранив нарушения условий договора, либо дать ответ, когда он сможет это сделать.

Однако на практике такой исход событий редок. Чаще контрагент либо отвечает отказом, либо вовсе игнорирует полученное письмо. Поэтому, если указанный в претензии срок истек, а ответа от контрагента не поступило, необходимо обратиться в суд.

Если спор по договору поставки рассматривается арбитражным судом (в случае, если сторонами по договору являются юридические лица или индивидуальные предприниматели), то со дня направления претензии до обращения в суд должно пройти не менее 30 календарных дней (ст. 4 АПК). Исключение составляют случаи, когда законом или договором установлены иные сроки.

Для споров по договорам поставки действует общий срок исковой давности. В соответствии со ст. 195 ГК, он составляет три года.

Для споров по договорам поставки действует общий срок исковой давности. В соответствии со ст. 195 ГК, он составляет три года.